中国证监会日前发布的《证券公司合规管理试行规定》指出，证券公司全体工作人员都应当对自身行为的合规性负责，并在其职责范围内对公司合规管理的有效性承担责任。中国证监会将对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果将成为对证券公司实施分类监管的重要依据。该《规定》自2008年8月1日起施行。

　　根据《规定》，证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。证券公司应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。此外，证券公司的董事会、监事会和高级管理人员，各部门和分支机构负责人以及全体工作人员，都应当对其行为的合规性负责，并在其职责范围内对公司合规管理的有效性承担责任。证券公司要对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。

《规定》明确表示，证券公司要设立合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。具体来看，合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高管人员、各部门和分支机构提供合规咨询、处理违法违规行为的投诉和举报等。合规总监发现违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向内部相关机构报告，同时向当地证监局报告。

　　为推动证券公司建立合规管理的内部激励约束机制，《规定》还要求，证券公司应当将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高管人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。证券公司应当于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据。

　　与此同时，为建立证券公司合规管理的外部激励约束机制，《规定》还指出，证券公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向住所地证监局报告的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理。

　　短 评

　　专家认为，《规定》不仅有利于证券公司及其工作人员树立正确的合规理念、提高全体工作人员的合规意识、形成良好的合规文化，更有利于促进证券公司加强内部合规管理、增强自我约束能力，实现证券业的持续规范发展。

　　这一点，已经从证券公司综合治理的实践得到了证明：要规范证券公司的经营行为，防止出现持续性、普遍性违法违规行为和重大风险事件，除必须建立并完善动态监管机制、保持外部监管的针对性和有效性外，还必须健全证券公司的内部约束机制，解决证券公司内部约束与外部监管脱节的问题。从这个角度来讲，实施合规管理制度，正是健全证券公司内部约束机制、实现内部约束与外部监管有机互动的重要措施。

　　据了解，目前大部分证券公司已制定了合规管理制度的实施方案。根据监管部门要求，今年年底之前，所有证券公司都必须建立合规管理制度。

　　这位专家同时指出，还应该重视《规定》所透露出来的另一重积极意义：它将从专业、技术的角度对证券公司的健康有序发展发挥支持作用。尤其在业务创新时，如果证券公司的业务部门不能较好把握新业务的合规情况，就需要合规部门来进行审查，从而减免证券公司的合规风险，保障证券公司的稳健运营。

有理由相信，在《规定》的指引下，我国证券业将采取切实措施提高合规管理的有效性，并逐步探索出符合自身实际需要的制度安排，为证券业的快速规范发展创造良好条件。

 

             金融、证券、公司法律专业委员会《证券日报》

 

 

 

　　附：《证券公司合规管理试行规定》　　                       

　　                       证券公司合规管理试行规定

　　第一条为了促进证券公司加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。

　　第二条在中华人民共和国境内设立的证券公司应当按照本规定实施合规管理。

　　本规定所称合规管理，是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

　　本规定所称合规，是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

　　本规定所称合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

　　第三条证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　第四条证券公司应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。

　　第五条证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。

　　第六条证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。

　　证券公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。　

　　证券公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

　　第七条证券公司应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于一次。

　　第八条证券公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

　　证券公司的章程应当对合规总监的地位、职责、任免条件和程序等作出规定。

　　第九条合规总监应当具备下列任职条件：

　　（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；

　　（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；

　　（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。

　　前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。

　　第十条证券公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。

　　证券公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

　　第十一条合规总监不能履行职责或缺位时，证券公司应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。

　　代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。

　　合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本规定第九条规定的人员担任合规总监。

　　第十二条合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。

　　证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。

　　第十三条合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。

　　合规总监应当组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

　　第十四条合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

　　对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公司应当将整改结果报告住所地证监局；必要时，抄报有关自律组织。

　　第十五条法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。

　　第十六条合规总监应当保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。

　　合规总监应当及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

　　合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织咨询。接受咨询的证券监管机构和自律组织应当及时作出答复。

　　第十七条合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

　　第十八条证券公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

　　合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。

　　证券公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；证券公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

　　第十九条证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

　　证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门（以下统称“合规部门”）协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

　　合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。

　　第二十条合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

　　证券公司应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

　　第二十一条证券公司应当建立违规举报制度，保障每一位工作人员都能够正常行使举报违法违规行为的权利。

　　公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规总监报告。

　　第二十二条证券公司应当将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。

　　证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。

　　第二十三条证券公司应当于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。合规报告应当由公司董事会通过，包括以下内容：

　　（一）公司合规管理的基本情况；

　　（二）合规总监履行职责情况；

　　（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；

　　（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；

　　（五）证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。

　　证券公司的董事、高级管理人员应当对前款规定的合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

　　第二十四条中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据。

　　第二十五条证券公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向住所地证监局报告的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理。

　　对于证券公司的违法违规行为，合规总监已经按照规定履行制止和报告职责的，免除责任。

　　第二十六条证券公司未能有效实施合规管理，内部控制不完善或出现违法违规行为的，依法对该公司及负有责任的董事、高级管理人员和其他人员采取监管措施或者追究法律责任。

　　合规总监支持、纵容公司的违法违规行为，或者无合理理由未能按照规定履行制止、报告职责的，依法对其采取监管措施或者追究法律责任。

　　第二十七条本规定自2008年8月1日起施行。